引言
泰国作为东南亚的重要经济体，以其优越的地理位置、发达的交通系统及稳健发展的经济，吸引了众多外国投资者。泰国地处东南亚核心区域，与周边主要国家相邻，是通往大湄公河流域新兴市场的关键门户。其交通基础设施完备，涵盖铁路、公路、水路、航空，更凭借持续的国家投资，物流系统与其他新兴经济体紧密相连，为跨境贸易和投资创造了大量机遇。[1]
作为东盟成员国，泰国与多个国家和地区签订了自由贸易协定，如《东盟自由贸易协定》《泰日经济伙伴关系协定》等，为企业产品进入国际市场提供了优惠条件。近年来，泰国的经济发展展现出良好的态势，根据世界银行公布的数据[2]，2023年泰国的国内生产总值（GDP）超过5,149亿美元，各工业部门增长迅速，尤其在制造业、电子电器、汽车及零部件等领域表现突出。
泰国政府高度重视投资发展，通过泰国投资促进委员会推出了一系列优惠政策吸引外资，如税收减免、投资补贴、土地租赁优惠等。根据中国国际贸易促进委员会发布的《东盟营商环境报告2023》[3]，2023 年泰国营商环境排名上升一位，取代马来西亚在东盟十国中位列第二位。
在“一带一路”倡议的全面推动和中国—东盟自由贸易区不断深化的背景下，中国企业“走出去”的步伐日益加快，越来越多的中国企业选择将泰国作为海外投资的重要目的地。中泰两国通过签署一系列贸易协定，不断深化经贸合作，同时，作为《区域全面经济伙伴关系协定》（简称“RCEP”）的成员国[4]，中泰双方能够充分享受该协定带来的贸易便利。根据中国海关总署发布的数据[5]，2024年中泰双边贸易总值为1,339.8亿美元，同比增长6.1%，泰国是中国在东南亚的重要贸易伙伴，中国连续12年稳居泰国最大贸易伙伴地位。同时，根据泰国官方发布的数据[6]，2024年，中国（不含港澳台地区）是泰国第二大外国直接投资申请来源国，中泰两国合作持续深入、稳步前行。本文将从泰国投资法律实务的角度出发，探讨泰国外商投资的监管体系、行业准入政策、土地所有权制度、相关优惠政策以及外商投资的组织形式，以期为有意向在泰国开展投资的人士提供全面的法律参考和实务指导。
一、泰国外商投资监管体系
（一）外商投资主管部门
泰国外商投资的核心主管部门是泰国投资促进委员会（Board of Investment，简称“BOI”）。BOI是根据泰国《投资促进法》于1966年成立的、直属于泰国国务院的政府招商引资机构, 其主要职责是负责制定投资鼓励优惠政策并为投资者提供协助服务。通过BOI投资审核并获取其颁发的投资促进证书的外商投资机构，可以享受税收减免、拥有土地使用权、外国劳工引入便利等政策优惠。
此外，泰国商业部下属的商业发展局（Department of Business Development, 简称“DBD”）也负责外商投资的部分管理工作，包括商业组织的注册、审批限制类行业的外资准入许可等。泰国工业区管理局（Industrial Estate Authority of Thailand, 简称“IEAT”）则负责工业区的土地租赁和管理工作。
（二）外商投资法律法规
《外籍人经商法》（Foreign Business Act, 简称“FBA”）[7]是泰国管理外商投资的重要法规，明确了外商投资的范围、条件和程序，为投资者提供了清晰的法律指引。《外籍人经商法》对“外国人”的概念进行了界定，包含：
1、不具有泰国国籍的自然人、或非在泰国注册的法人实体[8]；
2、在泰国境内登记注册的公司，有50%或以上的股份由外国自然人或法人实体持有[9]；
3、外资持股或投资额超过50%的合伙企业（包含普通合伙及有限合伙），或者其管理合伙人或管理人是外国人[10]。
此外，泰国的《投资促进法》《民商法典》《土地法典》《外汇管理法》《劳动保护法》以及《税收法典》等一系列法律法规，分别对外商投资的优惠政策、公司的设立与运营、土地所有权的界定、外汇管制措施、劳动者权益保护以及税收政策等方面做出了明确规定，为外商在泰国开展投资活动提供指引。值得注意的是，诸如金融、保险、电信等特定行业，除遵循上述通用法规外，还需严格遵守泰国《金融机构商业法》《人寿保险法》等专门针对该行业的法规，以确保行业的合规有序发展。
上述法律法规共同构成了泰国规范外商投资的法律体系，为外商在泰国的投资活动提供了明确的法律指导和保障。建议投资者在进行泰国投资时，应详细了解和遵守这些法律法规，以确保合规经营和持续发展。
二、泰国外商投资准入制度
（一）外商投资行业限制
泰国对外商投资企业的市场准入实行负面清单制度。FBA以附件形式将限制外国人投资的行业分列于三个清单，其中涵盖40余个限制行业，具体如下：
对属于上述《外籍人经商法》所规定的经获得许可才能进行投资的清单二及清单三中的相关行业，外国人在泰国开始商业经营的最低投资额不得少于300万泰铢；其他行业则最低不少于200万泰铢。
外国投资者应严格遵守上述负面清单中对相关业务的限制，根据《外籍人经商法》规定，对未经许可擅自开展业务的外国投资者，可处以高达三年的监禁，或10万至100万泰铢的罚款，或两者并罚。同时，法院有权命令违规实体停止经营，若违反法院命令，将被处以每日1万至5万泰铢的罚款。此外，泰国人若协助外国人或充当外国人名义持有人持有股份以规避法律的，也将面临处罚。
（二）豁免情形
除了上述提到的获得FBL/FBC许可外，外商投资行业限制也可能在以下特定情形下被豁免：
*根据泰国签署或遵守的条约。如《泰国和美利坚合众国之间的友好与经济关系条约》（简称“US Treaty”）、《泰国-澳大利亚自由贸易协定》（简称“TAFTA”）等，为符合条件的外商提供了豁免机会；
*获得BOI许可。BOI为鼓励特定行业投资，颁发投资证书，使外商享有豁免 FBA 某些限制的权利；
*获得IEAT许可。IEAT也会为在工业区内经营工业或出口业务的企业提供许可，使其在一定程度上豁免FBA的限制，推动工业区的建设和发展。
三、泰国外商投资优惠政策
泰国对外商投资优惠政策主要包括BOI优惠政策和IEAT工业园优惠政策，主要体现在税收优惠政策以及土地购买、外籍员工雇佣、外币汇出等非税收优惠政策。
（一）BOI相关优惠政策
BOI按照行业类别及产业重要程度将优惠权益分类为A1+、A1、A2、A3、A4、B六个不同等级，其中，对于最高级别A1+类的外资项目可享受最长13年免征企业所得税的优惠。BOI的优惠政策可分为税收优惠权益和非税收优惠权益[12]：
（二）IEAT相关优惠政策
IEAT是泰国政府负责工业园区开发和管理的主要机构，为吸引外商投资，IEAT提供了一系列优惠政策，包括税收优惠政策及非税收优惠政策。IEAT工业园分为常规工业园区 （General Industrial Zone，简称“GIZ”）和IEAT自由区（IEAT Free Zone，简称“IFZ”），两种工业园区享受的优惠待遇不同，常规工业园区和IEAT自由区均可享受非税收优惠措施，IEAT自由区可享受额外税收优惠措施。
四、泰国外商投资土地所有权制度
根据泰国1954年《土地法》及其修正案，外商持有超过49%注册资本、或超过半数股东为外国人的公司，通常禁止拥有土地所有权。外国投资者如违反前述规定，可能面临最高2万泰铢的罚款或最高2年的监禁，或两者并罚。这一规定旨在保护泰国土地资源，维护国家土地政策的稳定性。值得注意的是，在以下特定情况下，外商投资土地限制可能会被豁免[13]：
*从外国带入不少于4,000万泰铢的投资，投资于泰国国债、国有企业债、不动产基金或者获得BOI优惠的企业并且投资期不少于五年的，可购买面积不超过1莱（约1,600平方米）的土地用于投资者本人或其家庭居住，但土地必须位于曼谷、帕提亚、省会城市或其他被规划为住宅区的地区，且不能位于军事区。
*获得BOI优惠的公司，无论股权性质，均可获得与经营活动相匹配的土地，但只能用于开展享受优惠的经营活动；如注册资本达5,000万泰资或以上，还可获得用于办公和住宿的额外土地。如企业解散或被转让，企业应在解散或转让之日起一年内出售上述土地。
*设立于IEAT工业园内并享受IEAT优惠待遇的公司，无论股权性质，均可获得位于同一工业园内的土地，用于开展享受优惠的经营活动，如企业解散或被转让，企业应在解散或转让之日起三年内出售该土地。
此外，根据泰国《石油法》规定，经石油委员会许可，石油特许权所有人也可以拥有土地，该举措旨在保障石油资源开发的顺利进行。
五、泰国外商投资组织形式
外国投资者可以选择多种类型的组织形式进行投资，本文将选取有代表性的几种形式要点进行介绍。
六、泰国外商投资热门领域
在全球经济一体化的大趋势下，泰国凭借得天独厚的地理位置、丰富多元的资源以及极具吸引力的优惠政策，成功吸引了众多外商的关注。近年来，泰国的外商投资领域愈发呈现出多元化的发展态势。根据BOI发布的数据显示[14]，2024 年泰国投资促进申请价值大幅攀升，涨幅高达35%，达到了1.14万亿泰铢（约合330亿美元），创下自2014年以来的最高纪录。其中，数据中心、云服务以及半导体和先进电子制造等领域的大型外国直接投资项目表现尤为突出。
数据中心、云服务等数字行业位列榜首。2024年，该行业共吸引了150 个项目，承诺投资总额达2,433亿泰铢。去年，诸多大型科技和云服务公司纷纷在此布局，如美国的 Google（Alphabet）、澳大利亚的 NextDC、印度的 CtrlS Datacenters 以及总部位于新加坡的 GDS IDC Services PTE Ltd. 等，它们纷纷提交了建立大型数据中心的申请。
电子和电器（E&E）行业紧随其后，在2024年以407个项目位居投资排名第二，投资价值高达2,317亿泰铢。这一领域引人瞩目的大型项目如Foxsemicon Integrated Technology Inc.（Fiti Group）的一个部门投资建造工厂，专门为半导体行业制造高精度机械零件和设备；FT1 Corporation（由 Hana Microelectronics 与 PTT Group 组建的泰国-香港-新加坡晶圆制造合资企业）也进行了投资，用于生产碳化硅晶圆。
此外，汽车行业、农业与食品行业以及石化和化工行业也在这场投资热潮中紧随前列行业的步伐。2024年，汽车行业以309个项目、1,024亿泰铢的投资价值，农业和食品行业凭借329个项目、876 亿泰铢的总价值，石化和化工行业依靠235个项目、491亿泰铢的投资规模，在泰国外商投资的格局中占据着举足轻重的地位，成为推动泰国经济多元化发展的关键力量。
结语
泰国投资机遇与挑战并存。其在地理、资源、政策等方面的优势，为投资者打开了通往东南亚市场的大门，创造了诸多盈利与发展机会。不过，复杂的法规体系和行业限制要求投资者在决策前深入研究、谨慎规划。建议投资者在进入泰国市场前，充分了解当地投资政策、法律法规和行业动态，结合自身实力与发展战略，选择合适的投资领域和组织形式。同时，密切关注政策变化，灵活调整投资策略，以实现投资的稳健增长与长期成功，在泰国这片充满潜力的土地上收获丰硕成果。
[注]
[1] 本篇文章的部分英文素材由泰国Tilleke&Gibbins律所提供和支持。
[2] 参见世界银行数据：https://data.worldbank.org.cn/country/%E6%B3%B0%E5%9B%BD，最后访问时间：2025年2月19日。
[3] 参见中国国际贸易促进委员会发布报告：https://www.ccpit.org/a/20240529/20240529t5ak.html，最后访问时间：2025年2月19日。
[4] 2021年，泰国批准了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），该协定于2022年1月1日生效。
[5] 参见中国海关总署：http://gdfs.customs.gov.cn/customs/xwfb34/302425/6359254/index.html，最后访问时间：2025年2月19日。
[6] 参见泰国投资促进委员会发布数据：https://www.boi.go.th/index.php?page=press_releases_detail&topic_id=136384&_module=news&from_page=press_releases2，最后访问时间：2025年2月19日。
[7] 参见泰国投资促进委员会发布文件：https://www.boi.go.th/upload/Foreign%20Business%20Act_5dd766122ff27.pdf，最后访问时间：2025年2月19日。
[8] 《外籍人经商法》中Section4（1）与（2）。https://www.boi.go.th/upload/Foreign%20Business%20Act_5dd766122ff27.pdf，最后访问时间：2025年2月20日。
[9] 《外籍人经商法》中Section4（3）a及（4）。https://www.boi.go.th/upload/Foreign%20Business%20Act_5dd766122ff27.pdf，最后访问时间：2025年2月20日。
[10] 《外籍人经商法》中Section4（3）b及（4）。https://www.boi.go.th/upload/Foreign%20Business%20Act_5dd766122ff27.pdf，最后访问时间：2025年2月20日。
[11] 根据《外籍人经商法》，泰国政府通过发放外商经营许可证（ForeignBusinessLicense,FBL）或外商经营证书（ForeignBusinessCertificate,FBC），允许外国投资者在特定领域内，在满足一定条件下开展投资和经营活动。
[12] 参见泰国投资促进委员会发布的《泰国投资促进委员会简介（BOI）》：https://www.boi.go.th/upload/content/BOI_Intro_CN.pdf，最后访问时间：2025年2月19日。
[13] 参见中国国际贸易促进委员会：https://www.ccpit.org/thailand/a/20221107/20221107e2ee.html，最后访问时间：2025年2月19日。
[14] 参见泰国投资促进委员会：https://www.boi.go.th/index.php?page=press_releases_detail&topic_id=136384&_module=news&from_page=press_releases2，最后访问时间：2025年2月19日。
（来源：中伦视界，作者：李海容 向岚 崔北媞）
