荷兰地理位置优越，港口运输便捷，中国企业在荷兰的投资贸易活动频繁。2023年，中荷双边贸易额高达1170.9亿美元，目前荷兰是中国在欧盟的第二大贸易伙伴国。但中荷两国在法律制度上存在差异，且缺少缔结生效的双边司法协助条约以保障执行，因此中国企业事先对荷兰的民商事法律制度有所了解尤为重要。本文将主要介绍荷兰在民商事领域的仲裁与执行规定，为在荷提起仲裁的中国企业提供参考。
一、荷兰仲裁法律制度的规定
1986年，荷兰颁布了《仲裁法》，并于2011年对其进行了修改。新的荷兰仲裁法于2015年正式生效，规定在《荷兰民事诉讼法典》第4编（Book 4,Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv，12 April 2011,以下简称“荷兰仲裁法”） 中，新法既涵盖了仲裁协议、仲裁程序、仲裁员委任、仲裁裁决的承认与执行等具体内容，又对仲裁程序的简化与合并、仲裁庭的自由裁量和仲裁成本的有效限制作出制度创新，以提升当事人选择在荷兰仲裁的满意度。新法案的颁布有助于荷兰实现符合现代标准的高效国际仲裁行为。
1、仲裁协议与提起仲裁
根据荷兰仲裁法第1020条和第1021条规定，仲裁协议是指当事人之间就某一法律合同关系或非合同关系所产生的争议提交仲裁的书面协议。仲裁协议必须是书面形式，包括对当事人有约束力的仲裁条款。仲裁协议不仅可以体现在当事各方签署的协议或合同中，还可以被记录在当事各方的书面信件往来中，从而为当事各方同意提交仲裁的意愿留下书面证据。
2、仲裁庭的组成
根据荷兰仲裁法第1026条规定，仲裁庭可由一名或多名仲裁员组成，但仲裁员人数必须为奇数。仲裁员应由仲裁协议规定的方式书面委任，若无此规定，则应由当事方共同指定或由当事方委托第三人指定。若当事方无法在法定期限内就仲裁员的委任达成一致，则任何一方当事人有权请求地方法院院长指定。
仲裁员和仲裁秘书须具备独立性和公正性。当事人有权就仲裁员和仲裁秘书的独立性和公正性提出异议，异议及其理由应由提出异议的一方当事人书面通知仲裁庭和其他当事人。若被提出异议的仲裁员在收到通知后两周内不回避，地方法院院长应根据当事人的请求，对异议作出裁定。
3、仲裁程序的进行
根据荷兰仲裁法第二节仲裁程序的规定，仲裁程序主要包括开庭审理、仲裁庭合议、询问证人及专家意见、作出仲裁裁决等主要阶段。
在荷兰，仲裁程序并无国内仲裁和国际仲裁之分，仲裁地点应由仲裁协议约定，如仲裁协议无此约定，仲裁庭可以在荷兰国内或国外任何适当的地点开庭，仲裁庭在裁决书中所确定的裁决地点会被视为仲裁地点。
在荷兰，如果当事人发现同时进行的两个仲裁程序在标的物上存在联系，可以请求地方法院院长作出仲裁程序合并的裁定。
4、仲裁裁决的种类与作出
仲裁庭作出的裁决应当是书面的，可以是终局裁决、部分终局裁决或临时裁决。当事人可在仲裁协议中明确约定，仲裁裁决可向第二个仲裁庭上诉。仲裁庭可以自行决定作出仲裁裁决的时限。
二、仲裁裁决的承认与执行
荷兰对仲裁裁决的承认与执行分为国内仲裁裁决和外国仲裁裁决，二者在程序上有所不同。
1、国内仲裁裁决
关于荷兰国内仲裁裁决执行的内容规定在荷兰仲裁法第1062条中，仲裁裁决的执行需要由一方当事人向当地法院申请执行许可，只有终局裁决、部分终局裁决以及根据仲裁上诉程序作出的裁决，方可在荷兰境内执行。
荷兰地方法院有权对违反公序良俗的裁决不予执行，当事人可在不予执行裁定签发后的两个月内向上诉法院提起上诉，当上诉法院再次作出不予执行的裁定后，当事人仍可在两个月时限内向最高法院请求救济。
2、外国仲裁裁决
荷兰作为首批加入《承认和执行外国仲裁裁决公约》（简称纽约公约）的签约国，接受被认可的外国仲裁裁决的申请执行，请求认可或执行外国仲裁裁决应直接向上诉法院提起。
申请人应委托律师向上诉法院递交执行许可的申请书，附上仲裁裁决书副本以及证明仲裁裁决可执行的文件，以上材料均需翻译成荷兰语，并经荷兰法院认可的翻译机构认证或通过使领馆认证后提交至法院。
法院在收到申请人的承认和执行申请后，将会组织听证会对仲裁协议的有效性、仲裁庭组织的合规性、仲裁裁决是否违法当地公共政策等进行审查，听证会结束后，法官会宣布作出裁决的时间。当事人可在承认和执行申请裁决作出之日起3个月内提起上诉。
三、仲裁裁决的撤销与废除
在荷兰，仲裁所在地的上诉法院有权对申请撤销仲裁裁决的诉讼作出判决。撤销仲裁裁决书的申请理由包括：
（1）缺乏有效的仲裁协议；
（2）仲裁庭的组成违反适用的规则；
（3）仲裁庭未遵守其委任的职责；
（4）裁决书未按照规定签署；
（5）裁决或其作出方式违反公序良俗。
撤销仲裁的诉讼申请应在裁决书被送至当事人的当天，或裁决书被送至仲裁发生地的区法院的当天，或代表当事人一方的执行官送达裁决书和裁决执行许可的当天的三个月内向上诉法院提出。
上诉法院有权作出废除仲裁裁决的裁定，也可以作出中止撤销仲裁诉讼的裁定且将案件发回仲裁重审。当上诉法院作出撤销仲裁裁决后，法院的管辖权仅在由于缺少有效仲裁协议被撤销的情形下才自动恢复。
（来源：中国贸促会商法中心）
