被誉为“新石油”的数据已成为现阶段经济发展最重要的资源之一，我国政府在激活数据价值方面不断探索，相继颁布了多项政策支持数据经济发展。2022年12月19日，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“《数据二十条》”）发布，提出要建立数据产权制度，为激活数据要素价值创造和价值实现提供基础性制度保障。2024年1月1日，《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（“《暂行规定》”）正式实施，标志着数据要素的价值实现进入了一个新阶段。如何将数据转化为有价值的资产，是企业在数字经济时代获取竞争优势、实现高质量发展的重要课题。本文将通过有关数据资产化的十个问题，探析企业实现数据价值的路径，以供实务参考。

数据资产化的实施路径可大致分为数据资源化、数据产品化、数据资产化三个阶段[1]，对此，企业首先应明晰数据、数据资源、数据产品、数据资产等基础性概念：

由上可见，数据资产化之路，是从采集原始数据至形成有一定规模的数据资源，进一步加工为数据产品变现，或转化为可以计量且能带来经济利益的数据资产的过程。

数据资产化的前提是确认数据的权属，只有数据权属主体明确且权利内容清晰，数据才能在市场上进行有效的交易和流通。《中华人民共和国民法典》第127条规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”，为数据财产权奠定了民法上的基础。然而，目前我国立法层面尚未对数据产权的内涵进行界定，中央政策文件和部分地方立法进行了相关探索。《数据二十条》首次提出建立公共数据、企业数据、个人数据的分类分级确权授权制度，根据数据来源和数据生成特征，分别界定数据生产、流通、使用过程中各参与方享有的合法权利，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制。为便于读者理解，我们总结了下表企业的具体应用场景示例：

基于《数据二十条》“三权分置”的制度框架，企业完成对其享有的数据权属的界定，是数据资产化中的一个关键问题。数据确权，以企业实现数据合规为底层基础和依据。一方面，企业需要通过数据合规证明对数据享有财产性权利；另一方面，也只有在实现数据合规的前提下，企业才能确保对相关数据所享有的财产性权利没有瑕疵，以避免争议[4]。以下是实现数据确权中的合规要点：

(1)数据来源合规

根据数据获取方式的不同，企业应结合法律法规以及相关的国家标准、地方标准和行业标准，逐一对数据来源全链条的合法性进行确认：(a)公开收集数据的，主要考量是否存在不正当竞争、侵入加密网站和系统、非法获取访问权限、干扰网站和系统运行等违法收集方式，是否存在违反知识产权法、反不正当竞争法等规定的情形；(b)通过协议获取数据的，主要考量是否具有相应的数据收集和使用相关的授权、协议或文件，数据提供方是否取得有关法律法规及相关政策要求开展数据采集应当取得的特殊资质、许可或备案（如适用）；(c)在自身生产经营活动中产生或通过自身信息系统生产数据的，主要考量数据的生产和处理行为是否合法，是否存在侵犯第三方合法权益或权属不清的情形。涉及个人数据的，还应当满足《中华人民共和国个人信息保护法》（“《个人信息保护法》”）就个人信息收集的相关要求。

(2)数据内容合规

数据内容应合法合规，且不应当为法律法规所禁止交易和流通。一般而言，数据内容合法合规的审查包括：是否含有危害国家安全和利益的内容、是否违反公序良俗、是否侵犯第三方合法权益（如个人隐私、知识产权、商业秘密、竞争性财产权益）等。以上海数据交易所为例，《数据交易安全合规指引》第18条明确要求数据产品不得含有危害国家安全、违反公序良俗或侵害他人权益的违法信息。通常含有违法内容的数据也是禁止交易的数据，具体规定散见于国家标准和地方性立法中，包括涉及国家秘密、危害国家安全和公共利益的数据、未经依法开放的公共数据、侵害个人隐私的数据、未经合法权利人授权同意的数据等[5]。 

(3)数据处理合规

除明确数据来源和内容的合规性外，也需保证数据处理活动合规，包括但不限于是否建立了数据安全管理组织体系，是否对数据进行分类分级保护，是否对数据的收集、存储、传输、使用加工、转移等采取了必要的加密和安全措施，是否建立了数据安全事件应急响应机制，是否履行数据出境合规要求（如涉及），重要数据的处理者是否对其数据处理活动定期开展风险评估等。 

数据产权登记，是将数据的有关权益信息在政府或第三方机构或平台中予以登记，对数据相关权属以登记的方式进行确认。我们注意到有个别地方性文件明确规定登记可以作为数据交易、融资抵押、数据资产入表等的依据[6]，这或将成为未来落实数据确权的趋势，目前实践中已有一些积极的探索：

(1)数据知识产权登记：截止目前，国家知识产权局已确定将北京市、上海市、江苏省、浙江省、福建省、山东省、广东省、深圳市、天津市、河北省、山西省、安徽省、河南省、湖北省、湖南省、贵州省、陕西省等17个地方作为数据知识产权试点地区，由各省数据知识产权登记机构发放数据知识产权登记证书[7]；

(2)数据产品/资产登记：包括北京国际大数据交易所发放的《数据资产登记凭证》、上海数据交易所发放的《数据产品登记凭证》、广东省政务服务数据管理局颁发的《广东省公共数据资产凭证》等[8]；

(3)数据资源公证登记：2023年8月，江西省数据资源登记平台在全国率先采用全链路公证模式提供审核、存证、确权、登记、出证全流程服务[9]；

(4)数据要素综合登记：2023年7月，由国有控股公司人民数据管理（北京）有限公司开发的数据确权平台，基于《数据二十条》政策面向全国发布《数据资源持有权证书》、《数据加工使用权证书》和《数据产品经营权证书》[10]。

值得注意的是，一些登记机构或平台明确规定了产权登记凭证的有效期限[11]，企业需根据登记机构或平台的规则，在期限届满前及时履行相应的续证申请和审批手续，以避免登记凭证的失效及其对后续流通和交易的影响。

数据资产化在国内正处于不断发展阶段，目前典型的实践路径主要包括：

(1)数据资产入表：根据《暂行规定》，企业可以对相关数据资源进行会计核算，将符合要求的数据资源列入资产负债表，即“数据资产入表”，截至目前，全国范围内已有多家企业实现数据资产入表[12]；

(2)数据交易：《数据安全法》19条明确规定：“国家建立健全数据交易管理制度，规范数据交易行为，培育数据交易市场”，为确保数据合法流通提供了立法支持。数据交易场所分为场外和场内，场外交易由企业或个人之间自主进行，而场内交易系通过数据交易机构进行，据公开报道，截至2023年8月，全国已成立48家数据交易机构 [13]；

(3)数据资产质押贷款：即贷款申请人将所持数据资产质押给银行而取得贷款，实践中，不少银行和企业已经开始落地各类数据资产质押融资[14]；

(4)数据资产证券化：数据资产证券化系以数据资产产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动[15]，国内已有数据资产化的相关实践[16]；

(5)数据资产出资入股：《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第48条第1款规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”，对于满足“可以用货币估价”、“可以依法转让”且不属于“法律、行政法规规定不得作为出资”条件的数据资产作为非货币财产作价出资，提供了法律依据。我们注意到，近两年来中央和地方政府层面也在积极探数据资产作价出资的政策实践[17]，据公开报道，目前已有企业实现以数据资产作价入股[18]。

《暂行规定》第1条规定，本规定适用于“企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理”。根据企业会计准则有关资产的定义及确认条件的规定[19]，判断数据资源是否能确认为资产应主要考量以下因素：(1)企业过去的交易或者事项形成的；(2)由企业拥有或者控制的；(3)预期会给企业带来经济利益；(4)成本或者价值能够可靠地计量。

关于数据资产具体是作为“无形资产”还是“存货”入表，关键在于判断相关数据资产系“企业使用”还是“企业日常活动中持有、最终目的用于出售”[20]。前者的典型场景如企业利用所持有的数据资源为客户提供服务，例如，中远海科（股票代码：002401）将其“船视宝”系列产品计入“无形资产”，该系列产品在全球船舶位置数据基础上，对船舶、港口、船期、气象及相关业务系统信息进行数据集成，可通过SaaS、API、半定制化等方式面向不同用户提供服务[21]。后者的典型场景为数据的直接转让，例如，A公司的主要经营活动即为对数据进行采集和清洗、标注等，经加工后出售给B公司，双方约定，在A公司按照合同约定的质量标准交付相关数据后，应对其进行销毁，除非监管部门的管理需要，不得向其他方提供相关数据所涉原始数据的来源、规模、质量等[22]。

数据资产评估可以为后续进行资产化提供价值信息，有助于企业管理和利用数据资产。我国目前尚未就数据资产的估值方法形成统一，实践中主流的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种。中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见》（中评协〔2023〕17号）第20条明确，“资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法”。考虑到数据资产的价值可能因不同的使用场景和评估方法而产生估值差异，我们建议企业可以根据不同情况的适用性，结合多种方法多维度进行数据资产评估，从而更好地为内部管理提供决策支持。

结合《数据安全法》《个人信息保护法》《暂行规定》等相关规定以及我们的实务观察，下图展示了从数据盘点开始，到入表基本步骤，以及入表后通过市场化交易行为实现数据资产价值的一般流程[23]：

数据交易一般包括交易前的尽职调查和评估，交易中相关条款的设计和审查，以及交易后的实施与监督，以下总结了其中可能涉及的合规要点：

结合《公司法》等有关规定以及我们的实务观察，企业以数据资产出资入股的操作步骤主要包括：

(1)明确可用于出资的数据资产：企业需明确拟用于作价出资的数据资产符合《公司法》相关要求（可以用货币估价、可以依法转让等），需要注意的是，尽管《市场主体登记管理条例》第13条第2款并未明文限制数据资产作价入股，但鉴于入股实际为数据交易的一种方式，因此，拟用于出资的数据资产不应包含上文第3问中提及的禁止交易的数据；

(2)办理数据产权登记：鉴于目前我国立法尚未形成统一的数据产权登记制度，企业可根据拟用于出资的数据资产类型，办理如上文第4问中提及的相应数据产权登记；

(3)开展数据资产评估：企业通过聘请第三方专业机构对数据资产进行评估，确定数据资产的价值，作为入股定价依据；

(4)制定和签署出资协议：企业应清楚界定入股的数据资产（包括来源、内容、规模等），并明确出资比例、金额、交付方式、各方的权利和义务等内容，建议在交易文件中明确若入股后发现估值不准确、产权登记凭证失效等情形下的补救措施和责任承担主体；

(5)办理数据资产权属转移：企业需按照《公司法》第49条第2款的规定办理财产权的转移手续，为确保出资到位，避免股东因出资瑕疵而承担法律责任[24]，企业需将相关产权登记凭证进行变更[25]，且目标公司已实际取得相关数据资产； 

(6)完成出资入股手续：企业还需在市场主体登记主管部门办理完毕有关工商手续，并按照《公司法》第56条的规定记载于目标公司的股东名册；

(7)数据资产管理和监督：数据资产入股后，还应确保数据资产的持续合规和有效利用，企业可建立数据资产管理和监督机制，定期对数据资产进行审计和评估。

数据资产的价值实现是数字经济发展的重要课题。企业应尽早进行数据盘点，开展数据合规与确权，通过数据资产入表、数据交易、作价入股等方式，有效地实现数据资产的价值，从而增强自身竞争力，实现高质量发展。