来源：公众号“中伦视界”，作者：王峰

最近两三年，无论是企业出海还是国内发展的需要，无论是咨询机构还是专业机构，都在力推合规体系建设。其中又以中美贸易竞争，贸易合规为重点讨论问题，很多公开发表的文章的最后建议基本都是合规体系建设。

对于跨境合规体系建设，我们有自己不同的看法，所以希望结合在企业供应链领域、市场和销售领域工作13年的企业端经验，以及16年在事务所端帮助企业运营的经验，对于合规体系，特别是跨境合规体系建设的问题，分享自己的观点，帮助企业思考。

一、跨境合规体系，应该促进业务的发展，不应是业务发展的障碍

举例来说，一位外资化妆品企业的CFO最近和我们沟通，说现在的内部要求这不能做，那不能做，业务已经无法开展了，连展会送发标准样品都不能给政府背景的经销商（内部法务要求）等等。还有一家外资电子产品中国生产工厂，担心产品被境外总部或经销商销售给被中国对等制裁的企业，尽管该工厂寻求了外部合规体系建议，但得到的建议实际上根本不能帮助处理销售难题。还有一家民企销售产品到俄罗斯，企业反映要是符合某国境外合规就不要做生意了。这些都是问到我们的典型性问题。

我们的观点：在我们给企业提供的合规体系建设中，我们强调的是利用合规体系：包括制度，程序等来发现风险，但这仅仅是第一步。最重要的是在明白风险后，判断和找到解决风险的方案，而不是发现了风险就终止业务。所以境外合规体系重要性只是在于发现风险。但更重要的是找到解决问题的方案。这就引出我们第二个观点。

二、合规体系建设不是要“零”风险，而是降低风险

在近期一些重要场合，重点企业感叹到，现在外部机构，包括很多境内外律师，总是发个问题清单，说说企业有风险，什么具体方案都给不了。这是现在企业非常苦恼的问题，钱花了，没有解决方案，有种被外部机构“忽悠”的感觉。

我们的观点：合规体系的确不需要100%做到极致完美。这是基于本人在美国企业做东北亚贸易合规高级经理的经验，美国企业自己内部管理尺度就不是极致。此外，这一观点还是基于本人2023年处理CBP扣货并放行的经验；以及和美国知名芯片集成电路企业沟通探讨其内部跨境合规体系建设的经验；还有帮助美国医药设备企业设立跨境合规体系的经历得出的结论。

法律，法规，政府的政策，行业的规则，变化是持续的，而企业内部的制度是相对稳定的，指望一个内部管控体系，就能应对外部变化，而且是不同商业区域，国家和地区的变化，是不现实的，也是不可能的。所以，怎么可能指望涉外合规体系能够帮助企业实现“零”风险呢？所以回到我们的观点，合规体系重要性在于只是发现合规风险，能做到这个已经不错了。发现风险的目的就是帮助企业不要在开展业务中有合规盲点而不知道。知道风险已经是帮助企业在降风险方面迈出了第一步。

有些风险，是底线和红线，不可以碰触。但如果业务模式调整，红线是不是就不是红线了呢？所以，合规体系应该是帮助企业梳理不同的“交易模式”从而避免触及红线的问题发生。

至于怎样调整和设计“交易模式”我们这里无法展开，需要结合企业业务和各自的“红线”来具体探讨。

三、合规体系建设成本，不应该成为企业“重负”

中国企业特点之一就是“成本焦虑”，其中部分原因也是因为前面提到的被忽悠而没有获得真正落地的方案。

在企业业务端工作13年后，再在四大和律师事务所工作了16年，我们注意到律师所说的落地方案和企业期望的落地方案根本就不是一个概念。这就导致了企业经常感觉花了冤枉钱。有TMT企业，白色家电企业等告诉我们企业先找了像国外知名律所来做跨境合规体系，发现根本不落地。的确，从实务角度讲，仅仅做过几个项目和懂企业需求其实是两回事。

我们的观点：跨境合规体系建设是对企业现有内部管控的补强和完善，而不是推到重来或是重新开始。记得电话会中，一位企业老总问参会同事，“已经有了几十个合规文件，谁看过，全部要求谁认真执行过？”这已经很说明问题。

所以无论是境外合规体系还是更大范围的贸易合规体系，重要的是在现有内部体系上完善，并利用现有的体系制度进行“升级”这样才能做到“增效，节约成本”。

四、体系建设，不是增加“繁文缛节”，而是每做一件事，同时达到更多的目的

就如在第三点中举例“几十个合规程序文件，谁看过”其实，在最后的交付物上，我们经常会根据每种类型企业内部业务特点、管理的特点、风控特点、职责特点等，把跨境合规体系结合到企业现有的具体流程和具体步骤中，尽量不增加每一个部门的工作量的情况下，把更多的合规工作做完。举例来说，供应商信息收集就加入需要新增加的合规信息，再通过无论是线上或线下方式导入企业内部系统，让供应商提供的信息一次性导入企业内部ERP（企业资源规划Enterprise Resource Planning）系统，而不增加企业人员的重复性工作。基本上收集还是一次步骤，但增加的合规信息却一次性获得。当然其它合规需求还会反映在其它适合的具体细节中。企业内部的ERP也是合规风控的重要工具。

五、结语

中国企业走出去是必然趋势，境外合规也是必然需要，但合规是要有目标的，讲方法的。某些国家的“要求”企业是要防范，而不是简单遵守。中国律师在这个方面要明确正确的思想，帮助企业“量身定制”“真正落地的合规”的方案，推动企业业务发展才是最根本的。

（来源：中伦视界）