尼日利亚联邦共和国，通称尼日利亚，是西非的重要国家，位于非洲的几内亚湾西岸顶点，与邻国贝宁、尼日尔、乍得、喀麦隆接壤。尼日利亚是全非洲人口最多的国家，全世界人口第六多的国家。尼日利亚的官方语言为英语，除此之外最主要的3种语言分别为豪萨语、约鲁巴语和伊博语。尼日利亚石油天然气资源十分丰富，是世界重要的产油国和石油出口国，还有很多还未得到大规模开发的矿物资源。

1971年尼日利亚与中国建交，而近年来在推进“一带一路”合作中两国关系不断升温，取得了基础设施建设和自由贸易区建设等一大批突出成果。2023年10月，国家主席习近平会见尼日利亚副总统谢蒂马，双方同意持续深化共建“一带一路”合作。尼日利亚是中国在非洲的第一大出口市场和贸易伙伴、第一大承包工程市场，未来中资企业在尼日利亚的发展和合作的空间仍十分广阔，在尼中资企业如何充分理解利用当地法规政策？本文从经贸政策法规的视角为中资企业提供在尼日利亚发展的提示和建议。

尼日利亚主管贸易的部门是工业、贸易与投资部(Federal Ministry of Industry，Trade and Investment),其主要职责是负责国内和地区贸易管理，并制定相关贸易政策以及管理商标、专利和反倾销等事务。该部门下属尼日利亚中小企业发展局(Small & Medium Enterprises Development Agency of Nigeria,SMEDAN)、尼日利亚投资促进委员会(Nigerian Investment Promotion Commission,NIPC)、尼日利亚出口促进委员会(Nigeria Export Promotion Council,NEPC)、公司事务委员会(Corporate Affairs Commission,CAC)和尼日利亚出口促进委员会(Nigeria Export Promotion Council,NEPC)等一系列关涉尼日利亚贸易的重要机关。至于海关事务，2023年《尼日利亚海关总署法》(Nigeria Customs Service Act)赋予了尼日利亚海关总署法定权限，代表尼日利亚联邦政府处理所有海关事务。

尼日利亚对外贸易结构较为单一，尼日利亚进口制成品、其他石油制品占比较大，而主要出口商品为能源和矿产，原油在出口产品中具有支柱性地位。根据尼日利亚海关总署网站2024年7月信息，尼日利亚有包含二十余项货物商品的禁止进口货物清单。除此之外，尼日利亚也对部分产品的进口实施特别许可证管理制度，这一制度要求货物的进口许可证申请须在货物到港前3个月内提交，而且许可数量由尼日利亚政府根据进口来源国、进口商品、进口商做个案处理。根据尼日利亚海关总署网站2024年7月信息，尼日利亚禁止出口以下产品：玉米、木材（毛材或锯材）、动物生皮、废金属、未加工的橡胶乳胶与橡胶块、文物与古董、被列入濒危物种的野生动物及其制品。在对尼开展商贸交易时，应注意以上海关法规的要求，规避法律风险。

1.投资主管部门

尼日利亚主管投资的政府部门亦为尼日利亚工业、贸易与投资部，其下属尼日利亚投资促进委员会是尼日利亚投资促进主管部门，负责制定尼日利亚吸引外资的法律法规，促进尼国内和国外的直接投资，协助外国公司与政府各部门联系及办理有关的注册手续等。

2.投资领域的基本法律

《尼日利亚投资促进委员会法》(Nigeria Investment Promotion Commission Act)是尼日利亚规范和鼓励国内外投资的基本法律，规定了外国投资者可以在尼日利亚投资，并且外国投资者可以在除油气以外的其他可投资领域拥有公司100%的股权。该法律第25条着重强调了要保护外国投资者的合法权益：除非符合国家利益或公共目的需要，否则禁止将企业或资产国有化或征用，企业或资产被征用的投资者有权立即获得公平的赔偿和法律救济。

尽管该法也规定了一些禁止外国投资者进入的领域，如武器、军火、麻醉剂的生产贸易以及军队、警察、海关人员服装的生产等，但该法为外国投资者提供的便利较多，该法主要内容还包括：外国投资者可用任何可汇兑货币购买尼日利亚公司的股份；保证外国投资者可以不加限制汇出和转让利润和红利，甚至撤回资金，无须政府部门批准；通过尼日利亚公司获取和支付外汇贷款和利息，无须事先征得政府部门同意。

3.投资领域的鼓励政策

尼日利亚政府推出的行业鼓励政策较为突出。尼日利亚政府确定了70个左右的行业为需要优先发展的先锋行业，并为这些行业提供了一系列优惠政策。按照尼日利亚法律规定，除油气领域外的公司所得税税率为30%，但在先锋行业的企业可享受5年的免税待遇（免税仅限于企业生产的属先锋地位之列的产品），在一些经济欠发达地区可延长到7年。如为外资或合资企业，申请先锋行业优惠政策需要该企业注册资金在1000万奈拉（尼日利亚法定货币）以上、投资在500万奈拉以上；如为本土公司，则注册资金必须在1500万奈拉以上，而且需相关部门出具报告证实投资已到位。想要获得优惠鼓励政策的企业应当在开始商业生产后的1年内向尼日利亚投资促进委员会（NIPC）提出申请。

除了上述关涉先锋行业的鼓励政策之外，还有一些涉及内容广泛的鼓励政策，包括了科研补贴、制造业补贴、员工培训税收减免、基础设施建设税收减免、再投资补贴和出口补贴等一系列优惠鼓励政策。

4.投资土地和矿产的法规政策

在土地法律方面，尼日利亚对外国实体持有该国土地权益是存在限制的。1978年施行至今仍有效的《尼日利亚土地使用法》将各州内所有城市土地（联邦政府所属土地除外）都授予了州长，外国投资者不能在尼日利亚购买土地，因此政府经常充当土地出租人的角色；州长负责把土地分为农业、工业、住宅、商业、混合用地、城市保留用地、基础设施用地等不同类型，且不同类型用途土地转换困难、手续较为繁琐。这是一种较为特殊的土地制度安排。根据该国近年的判例，法院认为外国人在尼日利亚没有获得土地权益的行为能力。因此，如果外国人希望在尼日利亚拥有土地，可以通过成立一家尼日利亚本地公司来持有该国土地权益。而如果外国企业想要取得土地权益，则应根据《尼日利亚土地法》规定取得最长不超过99年的土地使用权，也可以通过从政府手中租赁的方式来使用土地。

和土地所有权的有关法律类似，根据《尼日利亚联邦共和国宪法》和《尼日利亚矿产和采矿法》的规定，尼日利亚境内一切土地上或土地下埋藏的矿产资源均为尼日利亚联邦政府所有，不过私人可以从联邦政府处取得采矿权；一般而言，外国投资者无法直接持有尼日利亚采矿权，需要在尼日利亚成立公司才能持有当地采矿权，而且外国投资者设立的该类公司需从尼日利亚投资促进委员会处获得相应的营业许可。在尼日利亚法律中的采矿权并不直接赋予私人对于矿产资源的所有权，矿产资源的所有权是通过采矿权持有者的合法开采行为，从联邦政府转移给采矿权持有人的。尽管有上述限制，但该种持有矿权的企业可以由外资全资控股，不需要有尼日利亚本地人参股或合伙；且与其他一些非洲矿业大国不同，尼日利亚政府并不要求在矿业公司/矿权中有任何的股权比例（干股）或者任何形式的参与权益。

1. 设立企业的形式

1990年制定后沿用至今的《公司和相关事务法》是规范尼日利亚公司活动的主要法律。这一法律设立了公司事务委员会，负责在尼日利亚注册和管理各种公司。根据该法的规定，尼日利亚允许以下四种类型的公司：①私人有限责任公司(Private Limited Liability Company，LTD)，这是投资者最常设立的公司形式，其最低股本为10000奈拉，股东和董事至少两名、最多五十名。无论是否计息，此类公司都不能向公众发行股份或债券，股东也不被允许自由转让股份。②公共有限责任公司(Public Limited Liability Company，PLC)，此类公司的最低股本为500000奈拉。这类公司的股东人数没有上限，股东自由转让股份的权利也不被限制，公众可以认购其资本，其股票也可以在任何证券交易所交易。③担保有限公司(Company Limited by Guarantee，GTE)，通常以非营利形式注册成立的一类公司，较为特殊，在尼日利亚该类公司的设立也需要经过特殊的手续。在公司清算时，此类公司的股东责任以股东已做出的保证之数额为限。④无限公司，顾名思义，这种类型的公司的成员应承担的责任没有法定限制。除此之外，外国投资者还可以在尼日利亚设立合伙企业、个人独资企业、分支机构、代表处、注册信托公司等。

2. 注册企业的受理机构

尼日利亚投资促进委员会设立了投资一站式服务中心(One-Stop Investment Centre，OSIC)，尼日利亚政府各有关部门均在中心设立了办事处，外国投资者可在该中心完成公司注册相关的全部手续。而且，尼日利亚的投资一站式服务中心还提供有关尼日利亚经济、投资环境、法律和监管框架的一般信息，以及特定部门和行业的信息服务。

除了在投资一站式服务中心注册的公司之外，还有一些外国公司可以免于在该中心注册，而需向联邦政府秘书办公室提交申请，这些特殊情况包括以下四种：受尼日利亚各级政府邀请开展具体项目、代表捐助国或国际组织执行特定的个人贷款项目、专门从事出口促进活动的外国国有公司和与各级政府合作从事专业项目的工程顾问或技术专家。

3. 注册企业的主要程序

依据尼日利亚法律规定，设立公司需提供公司名称、信息注册表格、公司备忘录、公司章程、股本说明、遵守《公司及相关事务法》的声明、注册公司的状况、董事的同意函、股份的分配和董事履历等文件，还需要向联邦税务局缴纳印花税并缴纳手续费。如成立担保有限公司，还需提交联邦检察院的同意函。

1.法院途径

尼日利亚联邦设有最高法院、上诉法院和高等法院，各州设高级法院，地方政府设地方法院。有的州还设有习惯法上诉法院。中资企业解决在尼经贸争议的方法，除了诉诸尼日利亚本地法院之外，还可以诉诸外国法院判决，因为尼日利亚法律(《相互执行判决条例》和《外国判决（相互执行）法》)允许在尼日利亚法院进行适当听证后执行外国判决。尼日利亚的高等法院通常会依法执行外国判决，除非原法院没有管辖权，或该判决是通过欺诈等手段获得的。

2.仲裁途径

在尼日利亚解决经贸纠纷也可通过国际仲裁或异地仲裁途径。尼日利亚《仲裁与调解法》为通过仲裁公平有效地解决商业纠纷提供了统一的法律框架，该法还规定了《承认及执行仲裁裁决公约》(纽约公约)适用于尼日利亚因国际商事仲裁而作出的任何裁决，尼日利亚法院有义务承认和执行外国仲裁裁决。值得注意的是，在尼日利亚，申请承认和执行仲裁的一方必须向高等法院提出申请，而且应在申请时提供经正式认证或核证的裁决书副本和仲裁协议原件。

除此之外，由于尼日利亚是联合国国际贸易法委员会成员，也是《关于解决国家和其他国家国民投资争端公约》（华盛顿公约）的签署国，因此如果投资者和联邦政府对采用的争端解决方法存在分歧，则应适用国际投资争端解决中心 (ICSID) 规则。

信息来源：

1. Nigerian Investment Promotion Commission – NIPC

https://www.nipc.gov.ng/

2. Business Opportunities about Investment

https://foreignaffairs.gov.ng/nigeria/investment/

3.Nigeria Customs Service

https://customs.gov.ng/

4. The Federal Ministry of Industry, Trade and Investment

https://fmiti.gov.ng/

5.Corporate Affairs Commission

https://www.cac.gov.ng/

6.对外投资合作国别（地区）指南  尼日利亚（2021年版）

https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/niriliya.pdf

7.尼日利亚矿业及土地投资：基本法律制度概览

https://mp.weixin.qq.com/s/lfYXC5IbGHebTmMCWuAMwQ

（来源：北京市贸促会法律部；中国政法大学“一带一路”法律研究中心，吴昊禹）